泰和泰研析 | 【泰合规】——企业合规管理在中国的实践与发展

前一篇文章简要介绍了合规管理体系建设五步法【点击阅读】，但许多读者反馈仍不知企业合规为何物？尽管目前各行各业都在倡合规促建设，殊不知，早在历史的进程中，企业合规管理的内涵和外延发生了数次演变，此合规已非彼合规。今天，我们就将我国企业合规管理的前世今生说与您听。

目前普遍认为，正式意义上的合规源于1977年美国的《反海外腐败法案》，随着全球化的发展，合规的理念在中国有了新的实践与发展。

一

启动：金融领域的合规实践

在现代中国历史上，最早受国际社会影响引入合规管理理念并形成相对系统的指导性文件的当属于金融领域。

随着银行业金融机构的经营活动日益综合化和国际化，业务和产品越来越复杂，合规失效的事件不断暴露，以风险为本的合规管理系当时银行业金融机构一项核心的风险管理活动。2006年10月20日，原中国银行业监督管理委员会颁布了《商业银行合规风险管理指引》（现行有效）。

该阶段合规管理的特点：一是合规管理涉及的领域单一；二是合规管理与风险管理挂钩，合规管理是作为风险管理的一项核心活动；三是合规义务来源于法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。

《商业银行合规风险管理指引》

“第三条 本指引所称法律、规则和准则，是指适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。

本指引所称合规，是指使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。

本指引所称合规风险，是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。

本指引所称合规管理部门，是指商业银行内部设立的专门负责合规管理职能的部门、团队或岗位。

第四条 合规管理是商业银行一项核心的风险管理活动。商业银行应综合考虑合规风险与信用风险、市场风险、操作风险和其他风险的关联性，确保各项风险管理政策和程序的一致性。”

二

拓展：多元化的合规实践

不到一年时间，原中国保险监督管理委员会紧随其后，于2007年9月7日出台《保险公司合规管理指引》（现已失效），将合规管理作为企业开展全面风险管理、内部控制的基础工作。

《保险公司合规管理指引》（现已失效）

“第二条 本指引所称的合规是指保险公司及其员工和营销员的保险经营管理行为应当符合法律法规、监管机构规定、行业自律规则、公司内部管理制度以及诚实守信的道德准则。

本指引所称的合规风险是指保险公司及其员工和营销员因不合规的保险经营管理行为引发法律责任、监管处罚、财务损失或者声誉损失的风险。

第三条 合规管理是保险公司通过设置合规管理部门或者合规岗位，制定和执行合规政策，开展合规监测和合规培训等措施，预防、识别、评估、报告和应对合规风险的行为。合规管理是保险公司全面风险管理的一项核心内容，也是实施有效内部控制的一项基础性工作。

保险公司应当按照本指引的要求，建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，构建合规管理体系，有效识别并积极主动防范化解合规风险，确保公司稳健运营。”

在之后将近十年的时间里，中国证券监督管理委员会在2008年7月14日发布《证券公司合规管理试行规定》，商务部颁发了《贸易政策合规工作实施办法（试行）》，国家税务总局颁布了《税收政策合规工作实施办法（试行）》。

该阶段合规管理的特点：一是合规管理的领域趋向多元化，逐步由金融行业拓展到保险、证券、贸易等其他各个行业和领域；二是合规管理作为企业开展全面风险管理、内部控制的基础工作；三是合规义务的外延扩大，明确了公司内部管理制度、道德准则、世贸组织规则等相关协定也作为合规义务来源。

三

发展：合规管理体系化探索

随着国际合作与监管的加强，中兴通讯等著名企业因合规问题面临处罚，迫使中国企业在加快走出去进程的同时亟待增强企业合规管理能力。2014年，国际标准化组织（ISO）推出企业合规管理体系建设的国际标准《合规管理体系指南》（ISO 19600：2014），同年12月，国务院国资委正式将“加强企业合规管理体系建设”列入中央企业新五年规划当中。

在央企新五年规划中，国务院国资委于2016年4月颁布了《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》，选定招商局集团、中国石油、中国移动、东方电气和中国中铁五家中央企业作为首批合规管理试点企业，探索开展合规管理体系建设工作。

同步开展的还有对标国际提升管理工作。2016年12月，中国标准化研究院牵头组建了《合规管理体系指南》国家标准工作组，使用翻译法等同采用国际标准《合规管理体系指南》（ISO 19600：2014），在合规管理体系建设的方法和基本要求方面与国际社会保持统一。2018年8月1日，国家标准《合规管理体系指南》（GB/T 35770-2017）正式实施。

在该国家标准中，合规风险的范围扩大为“不确定性对于合规目标的影响”，而这种不确定性是基于企业未遵守相关合规义务而产生的。在国家标准中，将企业需要遵守的合规义务归纳为合规要求（被动，企业有义务遵守的要求）和合规承诺（主动，企业选择遵守的要求）。

到2018年年底，国务院国资委等部委在吸取首批合规管理试点央企经验教训后相继发布了《中央企业合规管理指引(试行)》与《企业境外经营合规管理指引》。

该阶段合规管理的特点：一是明确提出合规管理的体系化建设要求；二是将合规义务采用列举加兜底方式进一步释明，包括有关法律法规、国际条约、监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范和企业依法制定的章程及规章制度等要求以及合规承诺；三是将合规管理要求从金融领域扩大到国有企业乃至一般企业。因此，2018年也被誉为“中国合规元年”。在此之后，全国各地陆续发布当地的合规管理文件，以指导规范当地企业合规管理（详情请见附件）。 

合规管理指引等规范性文件的出台，促使企业合规管理从模糊的轮廓逐步发展形成较为清晰的脉络与框架，进一步推动了企业合规管理的体系化建设。按照《中央企业合规管理指引(试行)》的规定，企业合规管理至少包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等一系列有组织、有计划的管理活动。欲知以上管理活动如何开展，且听下回分解。

附：2018年11月以来，全国各地陆续发布当地的合规管理文件一览表

作者简介

张吕  律师

广州办公室 执行主任

业务领域：政府及国有资产、合规内控、资本市场与证券、房地产与建设工程、企业并购重组

作者：张   吕

协作：谢振声

          吴漫珊

排版：牟雅洁

 板块：泰和泰研析“泰合规”专栏

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